税理士法人奥谷会計事務所は､

税務の専門家として税法に正しく則った税務申告書を作成するとともに、それにとどまらず､

会社法・民法など各種の法律に適合した書類を作成して

適正な納税義務を実現するように努めています。

奥谷弘和税理士事務所は税理士法人奥谷会計事務所になりました。

　ご挨拶など関連する事項は「トピックス欄」に移動しました。どうぞご覧ください。

　よろしくお願いいたします。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024.8.24移動

新入社員の募集をします

　来年春に高校を卒業する学生の一人から応募がありました。採用試験をして来春から勤務するように内定を出しました。

　何かの都合で、求人票が見られない方は当社に直接お尋ねいただいてもいいですので、ご連絡ください。詳細はその時に説明をします。

　高校卒業以外の方についても新入職員の募集をしています。詳細については近くの職業安定所へお尋ねいただくか、当事務所まで電話

　でご連絡をください。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024.9.27更新

定額減税の説明会を開催しました

　今年の税制改正の重要な事項である、定額減税が６月から実施されました。税務署から資料も送られてきていますが、なかなかわかりにくいというのが実状です。そこで奥谷弘和税理士事務所ではお客さまを対象に4月22日に「定額減税説明会」を開催しました。あまり多くはありませんでしたが、何人かの方がご参加くださいました。

制度そのものがわかりにくい、というご意見もありましたが、質問も出て良い説明会でした。ご参加頂きました皆さん、ありがとうございました。

なお、今後ですが年末調整に当たってはもう一度面倒な手続きをします。これは当事務所で対応をします。　　　　2024.9.27補正

事務所の慰安旅行をしました

　毎年恒例ですが、確定申告期が明けた３月３０日、３１日の両日にわたって、事務所の慰安旅行をしました。行く先は職員みんなで希望を出し合って決めます。今年は北海道ということで、小樽・札幌を１泊２日で行きました。ちょうど天候も良くて、楽しい旅行でした。小樽ではお寿司を食べたり、自由散策をしました。札幌ではカニ料理を食べたほか、ススキノなどを散策したりして、翌日は羊ヶ丘などを観光しました。エゾリスの歓迎も受けました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024.4.18補正

 新入社員も活躍しています

　昨年4月1日から､新入社員が入りました。明るくて元気が良い仲良し二人組です。活躍を期待しています。1年半たって今では、基本的な仕訳だけではなく､残高の照合などから決算や申告にも取り組んでいます。もちろん先輩職員が指導をしています。でも､少しずつ自分の力を蓄えています。頑張っています。　　　　　　　　　　　                                                                                                                                                                                                                                        2024.9.27更新

   求人のための条件      

 別の欄に記載のとおり、当社では職員を募集しています。税理士資格を持っている人も含めて求人をしています。
    私共の事務所では､基本的に正社員を求めていますが、簿記が何級をいうことは求めていません。せめて高等学校に入学できるぐらいの学力を有している、そしてその人の年齢にふさわしい社会的常識をもっているということです。 ところで、ある税理士と話をしましたら、その税理士の事務所では基本的に正社員はもちろん、パート従業員を採用する場合であっても、採用条件の中に簿記2級合格、ということがあるそうです。少なくとも仕訳ぐらいはできないと、ということです。

　わたしどもは、技術的なことは後からでも教えて行けばいい、と思っています。どうぞご応募下さい。　　　　　　　　　　　2024．9.27補正

 新入職員も一緒に頑張っています

　4月から3人の新しい職員が勤務しています。高等学校と専門学校を卒業をした若い戦力です。これで4か月がたちました。事務所の雰囲気にもよく慣れて仕事をしています。まだ簡単な仕訳とかデータ作成などを担当していますが、源泉所得税の納付書を作ったり実務面にも携わるようになりました。楽しみにしています。　　                                                                                                  2023.7.30更新

　9月も終わりになって、みんな少しずつ慣れてきました。今日も所内の研修で法人税法などの勉強をしています。先輩職員に教えてもらいながら残高の確認をしたり、お客さんの会社に行ってデータ入力を一緒にしたりできるようになりました。死亡をした方や､廃業をした方について､個人事業者の決算を組むなど、所得税の勉強も進んでいます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2023.9.27更新

　別の部分でも記載をしていますが､法人の決算申告を作成しました。確実に成長をしています。　　　　　　　　2023.10.28更新

　個人の所得税の確定申告に挑戦をしています。先輩の指導を受けながら一生懸命です。年末調整を経験しましたので給与所得については一応経験をしました。医療費控除などは初めてです。何よりも決算を組むことをしなくてはなりません。学校では簿記を習った子もいますが、ちょっと勝手が違うかも知れません。助け合って､調べながら､教えてもらいながら､一つずつ挑戦しています。　　　　　　　2024.2.12更新

税制改正大綱が決定しました

　来年度の税制改正大綱が決定しました。まだ「大綱」ですが、ほぼこれに向かって進むとみて準備をしなくてはなりません。定額減税については実際に各事業者がどう対処して良いか､混乱を生じそうです。準備をしてゆかなくてはいけません。　　　　　　　　　　2024.2.12

　昨年改正された　相続時精算課税制度について研究をして参りますと、上手く使えば有利に使う方法が考えられます。皆さんの実情に応じて､相続時精算課税制度も検討をします。具体的な事案についてどうぞご相談下さい。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024.2.12補正

事業承継特例税制の事前審査の期限が迫っています。お客様に丁寧に説明をしたいと思います。　　　　　2023.7.30追加更新

  M&A支援機関として登録しました

「Ｍ＆Ａ支援機関にかかる登録制度」に､奥谷弘和税理士事務所が登録されました。詳細は｢事業承継のご相談」または｢トピックス｣の欄をご覧下さい。

農業協同組合中央会からのご依頼で、農業所得者の方の経営相談、法人化などについて相談を受けてます。私自身が農業に強い関心を持っていますので親身になって相談に応じることができると思っています。

　昨年10月からインボイス制度が発足しました。政府の説明によりますと消費税の公平な負担のために必須ということですが、小規模な事業者には多大な負担がかかります。とは言っても､法律の規定である以上対応をしなくてはなりません。当事務所では早くから準備をしてきました。個別具体的な説明をしながら､個々のお客様について個別に相談にのって進めました。もうほとんど全部のお客様については登録を完了しています。ほんの一部、小規模でかつほとんどの取引先が消費者でほんの少し事業者、という迷っている方あります。少額特例などを説明をしながら進めています。　     　　　　　　　　　2024．2．12追補　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　日本政策金融公庫（農林水産事業）において令和6年度の専門家として登録をしました。

慰安旅行をしました

  コロナ禍のため、昨年は中止をした事務所の慰安旅行を実施しました。確定申告が終わったこの時期に、原則として毎年実施をしています。行く先は職員全員の多数決によって金沢にしました。金沢はちょうど桜が満開で天気も良かったので満喫をしました。町中をいろいろ観光をしました後で楽しく宴会をしました。翌日は、兼六園（兼六公園）や近江町市場の観光し、和菓子作り体験などをしました。　　　2023.4．8更新

   消費税インボイスの登録を進めています。昨年はインボイスの制度研修会を開催しました

<今週の税務と経営、そして何でも相談>ここには主として項目的に記載をしています。

奥谷弘和税理士事務所には税務や経営の相談に限らないで､いろいろのご相談を頂きます。直接お答えできることはもちろんお答えをしますが、それぞれの専門家にご相談を頂いた方が良い、という場合には事務所のネットワークを通じた適切な専門家をご紹介します。ですから、どんなことでもご相談下さい。

ここには5問程度を掲載しています。他の事項にご興味がありましたら「ワンポイントアドバイス」またはそれぞれに記載をしたページをご覧下さい。

夫婦間の贈与

問:私は､妻と結婚をして30年になります。苦楽をともにしてきた妻に財産を贈与するにあたり何か特例はありますか。

　答：婚姻期間が20年以上の夫婦の間では居住用不動産(土地等や建物）またはそれを取得するための金銭の贈与が行なわれた場合、贈与税の基礎控除110万円の他に最高2000万円までの配偶者控除ができるという特例があります。

　この配偶者控除を受けるためには､次の要件が必要です。①夫婦の婚姻関係が20年を過ぎた後に贈与が行われたこと②配偶者から贈与された財産が、国内にある居住用不動産であることまたは居住用不動産を取得するための金銭であること③贈与を受けた年の翌年3月15日までに、贈与により取得した居住用不動産または贈与を受けた金銭で取得した居住用不動産に、贈与を受けた者が現実に住んでおり､その後も引き続き住む見込みであること④贈与を受けた年の翌年の3月15日までに一定の書類を添付した贈与税の申告書を税務署に提出すること

　なお、この特例は､同じ配偶者からの贈与について一生に一度しか適用できません。(中日新聞『税の寺子屋」掲載）

　相続財産が多額になりそうなお客様には､積極的にお勧めしています。2110万円にこだわらず､該当部分はかなり贈与をします。詳細はご相談下さい。

  子供がいないので姪に遺産を相続させたいです

　相続人がいない場合、あるいは相続人がいても他の人に相続をさせたい場合は遺言によるとか、養子縁組をするとかの方法があります。具体的に相談をしましょう。

  申告書の訂正をしたいですが

　問：３月１５日までに昨年分の所得税の確定申告を出しましたが、誤って税金が多い申告書を出しました。どうしたらよいでしょうか。

　答:提出をした確定申告書が誤っていて､税金が多かった場合は、更正の請求をすることができます。期限の制限がありますが､あなたの場合は間に合います。何がどのように誤っていたかを説明する資料とともに、事情が分かるような説明をつけて更正の請求書を出しましょう。更正の請求はあくまでも税務署長が「請求が妥当である」と判断をすることが前提ですので説明資料をしっかり整えることが必要です。もちろん、私たちも一生懸命お手伝いをしますので、一緒に整理をしましょう。

東京に賃貸マンションを買いました

　問：ある業者に勧められて、東京に賃貸マンションを買いました。自分の定期預金を下ろすだけではお金がたりなかったので、勧められた金融機関から融資を受けて購入しました。毎月定期的にお金が入ってきますが、返済と利息、それに管理費用を差し引かれてくる家賃収入とでは、全く儲からないとわかって、そのマンションを安い値段で売ってしまいました。どうしたらよいでしょう。

　答:給与所得者で､給与以外の収入が年間20万円もいかないならば､本来所得税の申告はしなくても問題はありませんが、利息や減価償却費を引くと赤字になりそうなので､確定申告をして給与から引かれている所得税の還付を受けることができると思います。キチンと計算をしてみましょう。一方、マンションを売ってしまったことについては譲渡所得で申告をします。お話を聞くと､譲渡所得もマイナスのようですが、このマイナスは今の話の中ではどうにもならないマイナスのようです。詳しい計算をしてみましょう。うまい話の時にはご家族を含めてよく検討をすることが必要ですね。

納税資金が心配です

問：相続税がたくさんかかりそうです。納めるお金がないので家を売らなくてはなりません。自宅を売って､納税後の資金で小さな自宅を建てることにしようと思います。

　答:相続財産が自宅とその敷地だけで、ほかの資金がないときには相続税の負担が大変になることもありますね。自宅の場合は評価を減額することもできます。住んでいる家屋を売らなくてはならない場合は税務上の特別控除もあります。税額がはっきりしてからどうしようかを一緒に考えましょう。納税が困難であれば延納という方法もあります。売ってしまうことを考えるのはそれからでどうですか。

扶養家族等の2回適用

問：昨年の初めに父が他界をしました。母の所得は少なかったので準確定申告では父の配偶者として控除をしました。ところが､一年間を通じると､父の不動産を長男が相続したことにより、長男である私の所得が多くなりました。確定申告にあたって､母をもう一度私の､扶養家族に入れることができますか。

　答：はい、できます。扶養家族または控除対象配偶者として控除を受けることができるのは原則としてその年の末、つまり12月31日の現況によるのですが､死亡の場合はその死亡の日の現況によります。したがってこの様な場合に限るのですが､死亡の場合と､年末との2回にわたって控除対象配偶者又は扶養家族として控除を受けることができます。あまりない例ですがね。

高校生のインターンシップを受け入れました

刈谷支部の定期総会で『感謝状』を頂きました

5月21日に安城市内のホテルで､感染症対策に注意をしながら東海税理士会刈谷支部の定期総会が行われました。
その席で､私が税理士として50年を経過したことについて『感謝状』をいただきました。ありがとうございました。関連した事柄を『トピックス』の欄にも掲載をしています。どうぞご覧下さい。

2021年は前記の通り私が税理士になって50年を迎えました。これを機に､私が税理士として過ごした50年をまとめてみました。少々生意気なところもあるかもしれませんが､どうぞご覧下さい。すぐ上にあるタグ『私の税理士50年』でつながります。

2021.6.3補正

皆さんに支えられて、これまで元気に事業を進めて参りました。ありがたいことです。今後も皆さんのお役に立つように尽力をして参ります。どうぞよろしくお願いいたします。

2021.5.16補正

事務所の慰安旅行を実施しました。

まだまだ油断ができない状況ですので､十分注意をしながら､三重県伊勢志摩に行きました。少人数ながら大型バスを使い、旅行先を近くの三重県にする、バスの中での酒類をやめる、食事時にもできるだけ離れる、等工夫をして実施しました。昼食、夕食にはこだわって､とにかくおいしいものをと選びました。少しだけどニュースを「トピックス」の欄に記載しています。

2021.4.4

　今月の表紙は有名な京都 東福寺の紅葉です。本当はこの場面ではあまり美しく見えてはいないのですが、うまく陽があたってくれたので東福寺らしい光景になりました。東福寺はこの季節が最も有名ですのでたくさんの人がいて、とても混雑しています。あまりに人が多いとがっかりしますが自分もその中の一人ですので文句を言う資格はありません。でも新緑の季節のもみじも美しいですね。

　　　　　　　　　　　　　　　2024.10.26更新

業務提携している業務　　　　行政書士業務などは、税理士法人ではできませんので、別途行いま　す。

■電車の場合■
名鉄三河線新川町駅を出て、約10分。
※駅を出てから右（刈谷方向）へ進みますと、突き当たります。
左側（踏切と反対側）に進んで信号を直進。
次の広い道に出たら右に曲がります。左に神社を見て進むと次の信号が｢山神｣の信号です。
山神の信号を左に曲がって､まもなく下り坂になりますが､その坂を下る直前（左側）が事務所です。

■自動車の場合■
知多半島道路阿久比インターチェンジから碧南方向へ向かい、衣浦大橋を渡って右折、信号を過ぎると左に明石公園があります。

明石公園をすぎたところで左の測線に入り明石インターがありますからここを出て左へ。

すぐにある信号を右に曲がって突き当たりが事務所です。

※駐車場20台

※分からない場合は電話をして下さい

      当事務所がＭ＆Ａ支援機関として遵守をしている事項は以下の通りです。     

 中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について

　税理士法人奥谷会計事務所は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。

税理士法人奥谷会計事務所は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

記

○支援の質の確保・向上に向けた取組

1     依頼者との契約に基づく義務を履行します。

·             善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。

·             依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

·             （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

2     契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

3     代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

4     知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

5     支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6     業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

7     専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

·             想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。

·             仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

8     仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。

※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。

·             広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。

·             広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。

·             停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。

·             広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。

①   当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業

②   仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業

③   M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例えば以下）

ž   譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの

ž   譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの

ž   譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの

ž   その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

9     業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

10   契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

(1)  譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）

(2)  提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）

(3)  担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績

(4)  手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）

(5)  手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）

(6)  （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）

(7)  秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）

(8)  直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）       

(9)  専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

(10) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）

(11) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）

(12) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

(13) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）

(14) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）

(15) （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項

(16) （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）

(17) （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨）

11   手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。

·             手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。

·             提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）を実施の上、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。具体的にはガイドライン第２章Ⅱ４①の表の「M＆Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。

·             担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明します。

·             契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FAに対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。

·             （仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等についても、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立やその条件（譲渡額等）に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、依頼者に対し説明します。

·             仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。

·             依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。

·             （FAの場合）相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。

12   上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行います。

13   上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

14   バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】

15   ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。

16   譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。

17   秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】

18   慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

19   デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

20   最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるように支援します。

21   最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。

·             譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。

①   譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。

※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点（M&Aが成立しなかった場合における情報の扱い等）についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。

②   譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。

③   最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む方向で調整します。

※具体的な条件として、（a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、（b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場合には、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定することが考えられます。

※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関等の同席の下で）代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが考えられます。

※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。

·             依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。

·             依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。

·             クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。

※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明することが望ましい。

22   最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。

【クロージング】

23   クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

24   不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。

·             譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。

·             その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前（M&A プラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要について、説明します。具体的には、ガイドライン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」ごとに、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。

①    詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。

②   調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前（M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。

③   調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。

·             過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。

·             当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。

·             （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。

○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

25   専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

26   専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

27   依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

　直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

28   直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。

29   直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。

30   直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

　テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

31   テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

32   テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。

※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。

33   仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM＆A専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）

　仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

34   仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

35   仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

36   両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。

37   特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。

·             譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）

·             リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）

·             譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額でM＆A が成立した場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為

·             一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為

·             一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

38   確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

39   参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

·             あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

·             当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

·             必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

40   交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

41   デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

○その他

42   上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

以上